證券代碼：００２１６２ 證券簡稱：斯米克 公告編號：２００７－０１７
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
第二屆董事會第五次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第二屆董事會第五次臨時會議于２００７年１２月６日以電子郵件和傳真的方式發(fā)出通知， 會議于２００７年１２月１０日以通訊方式召開。應參加表決的董事９人，實際參加表決的董事９人，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。經審議，與會董事以通訊表決方式通過如下決議：
審議通過關于全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司與上海斯米克電氣有限公司簽署《高低壓柜及配套設備采購合同》的關聯(lián)交易的議案。
公司全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司為公司募集資金投資項目－年產１５００萬平方米瓷磚項目的供配電工程建設所需， 擬向上海斯米克電氣有限公司采購高低壓柜及配套設備，簽署《高低壓柜及配套設備采購合同》，合同總金額人民幣８５０萬元。會議審議同意全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司與上海斯米克電氣有限公司簽署《高低壓柜及配套設備采購合同》。
其中：關聯(lián)董事李慈雄、王其鑫、黃翊回避表決。
獨立董事對此議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結果：６票贊成，０ 票反對，０ 票棄權
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事會
二零零七年十二月十日
證券代碼：００２１６２ 證券簡稱：斯米克 公告編號：２００７－０１８
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
關于全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司
關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
公司全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司為公司募集資金投資項目－年產１５００萬平方米瓷磚項目的供配電工程建設所需，擬向上海斯米克電氣有限公司采購高低壓柜及配套設備，簽署《高低壓柜及配套設備采購合同》，合同總金額人民幣８５０萬元。上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司及上海斯米克電氣有限公司的法定代表人均為李慈雄先生，李慈雄先生亦為上述三家公司的實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，上述行為屬于關聯(lián)交易。
公司第二屆董事會第五次臨時會議于２００７年１２月１０日審議通過了該項關聯(lián)交易議案，公司董事長李慈雄先生兼任上海斯米克電氣有限公司及其股東斯米克有限公司、斯米克控股有限公司董事長，董事王其鑫先生、黃翊先生兼任斯米克有限公司、斯米克控股有限公司董事，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第１０．２．１條規(guī)定，李慈雄先生、王其鑫先生、黃翊先生為關聯(lián)董事，故依法履行了回避表決義務，公司獨立董事對此議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
二、關聯(lián)人介紹
上海斯米克電氣有限公司
成立時間：１９９６年３月２９日
注冊地址：上海市浦東新區(qū)顧路鄉(xiāng)曹路工業(yè)小區(qū)二十三號地塊
辦公地點：上海市浦東新區(qū)上川路１１９９號
注冊資本：人民幣９０００萬元
法定代表人：李慈雄
企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）
經營范圍：高低壓開關柜、高低壓電器元件、電機、輸配電成套電器、自動化控制裝置、軌道交通供電設備等電器電子相關產品的設計、開發(fā)、制造、生產印刷、造紙機械及通訊、辦公、食品、超重機械的配套部件、模具；銷售自產產品，并提供相關的技術咨詢服務。
財務數據：截止２００７年１０月３１日，總資產為１５９，９４３，２４８．４０元，負債為６２，８４０，６１０．９６元，股東權益為９７，１０２，６３７．４４元，資產負債率為３９．２９％。２００７年１－１０月主營業(yè)務收入７１，１４３，４１０．０４元，凈利潤１４，６６５，６４２．６９元。（以上財務數據未經審計）
三、關聯(lián)交易主要內容
�。�、交易標的：上海斯米克電氣有限公司生產的高低壓柜及配套設備產品
�。病⒍▋r依據：比照市場同類產品的價格
�。场⒔灰捉Y算方式：分期付款，具體按實際簽訂的采購合同規(guī)定執(zhí)行
�。�、合同簽署情況：江西斯米克陶瓷有限公司于２００７年１２月１０日與上海斯米克電氣有限公司簽署了《高低壓柜及配套設備采購合同》，合同自雙方蓋章后生效。
四、關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
此次關聯(lián)交易是根據江西斯米克陶瓷有限公司為公司募集資金投資項目－年產１５００萬平方米瓷磚項目的供配電工程建設的需要向上海斯米克電氣有限公司采購高低壓柜及配套設備產品。上海斯米克電氣有限公司生產經營情況、財務狀況良好，從上海斯米克電氣有限公司以往的履約情況和信用度來看，能夠遵守合同約定，具有良好的信用基礎。此項關聯(lián)交易公允，不會對公司的財務狀況、經營成果產生不利影響，該項關聯(lián)交易不會影響到公司的獨立性，符合公司的利益，沒有損害廣大中小股東的利益。
五、獨立董事的事前認可意見和發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事在董事會對該關聯(lián)交易議案審議前簽署了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表如下獨立意見：同意公司全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司與上海斯米克電氣有限公司簽署《高低壓柜及配套設備采購合同》，經審閱，該合同內容公正、公允，不存在損害公司和中小股東利益的行為，董事會在審議該關聯(lián)交易時，表決程序符合《公司法》和《公司章程》及有關法律的規(guī)定。該項關聯(lián)交易是在關聯(lián)各方協(xié)商一致的基礎上進行的，雙方遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允。此次交易不存在損害中小股東利益的情況，符合上市公司和全體股東的利益。
六、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
不包括上述關聯(lián)交易，年初至１２月１０日，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司與上海斯米克電氣有限公司累計發(fā)生的關聯(lián)交易總金額為４０４９．７６元。江西斯米克陶瓷有限公司未與上海斯米克電氣有限公司發(fā)生過關聯(lián)交易。
七、備查文件
�。薄⒌诙䦟枚聲谖宕闻R時會議決議；
２、獨立董事關于關聯(lián)交易的事前認可意見；
�。�、獨立董事關于關聯(lián)交易的獨立意見；
４、《高低壓柜及配套設備采購合同》。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事會
二零零七年十二月十日
